在企业合规的先行国家美国，行政监管机关在对企业违规进行调查时，发现企业有可能涉嫌犯罪的，一般即商请司法部（其下有联邦调查局）介入调查。“美国联邦司法部相当于联邦的检察机关，司法部长称为总检察长”。在大陆法系国家，检察机关是侦查机关。故在他们这些国家，检察机关在对涉罪企业进行调查时，可以较快地启动刑事合规程序，而不需要让案件在多部门间转来转去。我国对行政违法与刑事犯罪实行双轨执法体制，且企业犯罪一般属于行政犯，以“违反国家规定”为前提，故对企业的违法犯罪，一般先由有关行政机关查处；发现涉嫌犯罪的，再移送公安司法机关按刑事诉讼程序办理。同时，根据刑事诉讼法规定，企业所涉犯罪除了单位行贿受贿、走私等少数犯罪之外，均由公安机关负责侦查。但有权就合规计划问题与企业犯罪嫌疑人进行协商并作出决定的是检察机关。这种双规执法、多部门移送的特点，容易使涉罪企业丧失刑事合规的最佳时机。因为分阶段执法、多部门移送使得案件的办理需要较长时间；如果各家认识不一，加上维护部门利益的算计等，办案程序就会更加拖沓。特别是在办案过程中，如果行政执法机关对涉案企业动辄罚款、降低资质等级、责令停产停业、责令关闭、吊销营业执照，侦查机关动辄对涉案企业查封、扣押、冻结、拘留、逮捕，侦查时间动辄半年一年，那就更会坐失以刑事激励促使企业走合规之路的良机。因此，想以刑事激励促使企业制定并实施合规计划，避免因按部就班或程序拖沓而贻误刑事合规时机，就必须研究如何使检察机关与行政执法机关、公安机关办案程序紧密衔接问题。

首先，要强化系统思维，树立系统观念。企业合规是一项系统工程，它首先是企业治理的重要方式，同时也是企业主管部门和相关行政执法机关对企业监督管理的重要方式，还是公安司法机关治理企业犯罪的重要方式。因此，无论是企业自身，还是主管部门、行政监管机关以及公安司法机关，在企业合规这一系统工程中都有自己的职责任务。系统工程就应系统思维，不能因双轨执法、各部门各司其职而影响其工程的系统性；各有关部门都应既恪尽职守，又强化系统思维，树立系统观念，切忌互相分割、各自为政和“铁路警察各管一段”。

其次，要明确各部门在企业合规中的职责。虽然，企业刑事合规由检察机关出面与涉案企业协商并达成合规协议，但不意味着督促、引导、支持企业合规是检察机关一家的事。企业主管部门、行政执法机关、公安司法机关在企业合规中都有各自的任务，都应根据自己的职能，督促、引导、支持企业合规，检察环节仅是企业合规诸多环节中的一个环节。因此，要通过完善法律及有关制度，明确各部门在企业合规中的职责任务，使各部门在企业合规这一系统工程中既各司其职、各尽其责，又关照整个系统，紧密配合，防止一个部门的不当行为影响企业合规全局。

再次，要设置刑事合规特别程序。行政执法机关在调查企业违法行为时，发现企业可能涉嫌犯罪，就应商公安机关介入调查；一旦发现企业确实涉嫌犯罪，就应及时把案件移送公安机关，并通报检察机关。公安机关经审查认为有犯罪事实需要追究刑事责任而办理立案手续后，应当及时告知检察机关。公安机关在侦查时，应当告知企业犯罪嫌疑人关于认罪认罚、制定并实施合规计划可以依法从宽处理的政策（待法律作出规定后，应告诉法律规定），犯罪嫌疑人认罪认罚、愿意制定并实施合规计划的，应当记录在案，并商检察机关提前介入，以便检察机关及时了解案情，同步考虑该企业是否适合刑事合规，并对侦查活动实施监督。案件侦查终结时，公安机关应对涉案企业是否适合刑事合规提出意见，认为适合刑事合规的，应对案件作标记后及时移送检察机关审查起诉。检察机关受理后，要及时审查，作出决定。

最后，要慎用可能影响企业合规和企业发展的措施。行政执法机关、公安司法机关在办理企业案件时，都要慎用取消竞标贷款资格、吊销营业执照、封账、扣押冻结财物、拘留逮捕、不适当宣传等可能影响企业合规和企业发展的措施，把办案对企业的消极影响降到最低。否则，稍有不当或风吹草动，就会风声鹤唳，对企业造成无可估量的损失。⑭只有慎重采取各种强制性措施和慎重宣传，才能既依法办案，又保护企业，并使符合刑事合规条件的企业顺利地实现刑事合规。

摘自：朱孝清《企业合规中的若干疑难问题》