2018年11月2日,国务院国有资产管理委员会发布了《中央企业合规管理指引(试行)》(简称《指引》),对中央企业和国有企业强化合规经营、构建合规管理体系,具有重要的指导意义。《指引》确立了中央企业合规管理的基本原则,确定了企业内部的合规管理职责、企业合规管理的重点、合规管理的运行方式以及合规管理的保障机制,初步形成了我国国有企业合规管理的基本框架。
企业内部的合规管理职责
《指引》确立了七个层级的合规管理组织,包括董事会、监事会、经理层、合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头人以及业务部门,并明确了各自在合规管理中的职责。不仅如此,《指引》还强调监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门,在各自职责范围内履行合规管理的职责。
董事会在合规管理方面的职责主要有:批准合规管理战略规划、制度和年度报告;完善合规管理体系;决定合规管理负责人的任免;决定合规管理牵头部门的设置和功能;决定合规管理重大事项;按照权限决定处理违规人员,等等。
监事会的合规管理职责主要有:监督董事会的决策和流程;监督董事和高级管理人员合规履职情况;对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免建议;向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。
经理层的合规管理职责主要有:根据董事会决定,建立健全合规管理组织架构;批准合规管理制度;批准合规管理计划,确保合规制度得到有效执行;明确合规管理流程,确保合规要求融入业务领域;即制止和纠正不合规的经营行为,按照权限对违规人员进行责任追究,等等。
中央企业设立合规委员会,承担合规管理的组织领导和统筹协调工作,定期召开会议,研究决定合规管理重大事项,指导、监督和评价合规管理工作。
中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人(通常称为“合规总监”),其主要职责包括:组织制定合规管理战略规划;参与企业重大决策并提出合规意见;领导合规管理牵头部门开展工作;向董事长和总经理汇报合规管理重大事项;组织起草合规管理年度报告。
法律事务机构或其他相关机构为合规管理部门(通常称为“合规部”),组织、协调和监督合规管理工作,其合规管理职责主要有:研究制定合规管理记挂、基本制度;持续关注法律法规变化情况,组织开展合规风险识别和预警,参与企业重大事项合规审查和风险应对;组织开展合规检查和考核,对制度和流程进行合规性评价,对违规行为责令整改和持续改进;受理违规举报,组织或参与对违规事件的调查,提出处理建议;组织或协助业务部门和人事部门开展合规培训。
企业业务部门负责本领域的日常合规管理工作,在本业务领域内组织、协调和监督合规管理工作。
来源:《中国律师》
作者: 陈瑞华